|
A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri
Sigortalardan.com
Şirket Haberleri A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri
Sigorta Şirketleri,A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri
Şirketin mali durumunun önemli ölçüde zayıflaması halinde yönetim kuruluna, ticaret kanunumuzun 324. maddesi ile, bazı özel görevler yüklenmiştir.
Son yıllık bilnçodan esas sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu derhal toplanarak, genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır. Ortaklığın aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcutsa yönetim kurulu aktiflerin satış fiyatlarını esas alarak bir ara bilançosu veya bir başka anlatımla bir mal varlığı bilançosu düzenler. Sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan sermaye ile yetinilmesine karar verir. Genel kurulun kalan sermaye ile yetinilmesine karar verebilmesi için, kalan sermayenin anonim şirketler için aranan asgari sermayeden (5.000.000.000 TL.) aşağı olmaması gerekir. Konuyu görüşen genel kurul, bu konuda herhangi bir karar almaz veya alamazsa şirket feshedilmiş sayılır
Ticaret Kanunumuzun 324. maddesi ile 434. maddesi karşılaştırıldığında, kanunumuzun, şirket sermayesinin üçte ikisinin karşılıksız kalması halinin, kendiliğinden ve otomatikman şirketin infisahı sonucunu doğurmasını öngörmediği anlaşılmaktadır.
Ticaret Kanununun 324. maddesi emredici mahiyettedir. Mahkemelerin kendi önlerine gelen meselelerde bu maddeyi re’sen göz önüne alması gerekir. Yargıtayımıza göre de, sermaye artırımlarında da mahkeme onayı safhasında, 324. maddenin mahkeme tarafından re’sen nazara alınarak, bu maddeye aykırı şekilde (yani, sermayenin yukarıdaki oranlarda kaybolmasına rağmen şirket genel kurulunca gerekli kararlar alınmamışsa) sermaye artırımı yapılıyorsa, istemi reddetmesi gerekir (1).
Genel kurul, kalan sermaye ile yetinilerek şirkete devam olunmasına karar verdiği takdirde, ana sözleşme değişikliği yolu ile şirket sermayesinin azaltılması gerekmektedir. Sermaye azaltılmasında izlenecek yol, Ticaret Kanunumuzun 396-398. maddelerinde düzenlenmiştir. Sermayenin ihtiyari olarak azaltılması ile zarar sonucu zorunlu olarak sermaye azaltım yöntemleri arasında bir fark yoktur. Yalnızca, esas sermaye, zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapamak maksadı ile ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa, yönetim kurulu alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vaz geçebilir (TK. md. 397/2). Şirket, hiç şüphesiz, sermaye azaltımı ile birlikte ve aynı zamanda sermaye artırımı yoluna da gidebilir.
Genel kurulun üçte bir sermaye ile yetinmesine karar verebilmesi için yönetim kurulunun hazırlayacağı bilanço yeterli olmaz. Ayrıca, mahkemece seçilecek üç kişilik bir bilirkişi kurulunun TK. md. 396/1 uyarınca düzenleyecekleri raporla, esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunu tespit etmesi gerekmektedir.
Yönetim kurulunun TK. md. 324 uyarınca bilançoyu düzenler düzenlemez, söz konusu halin varlığını tespit ettiğinde, derhal mahkemeye başvurarak bilirkişi incelemesi yaptırmalı ve bu bilirkişi raporunu da genel kurula sunması gerekmektedir. (2)
Şirketin aktifleri şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde, yönetim kurulu durumu derhal mahkemeye bildirmekle yükümlüdür. Mahkeme bu durumda şirketin iflasına karar verecektir. Ancak Mahkeme, şirketin durumunun ıslahını mümkün gördüğü takdirde, iflas kararını tehir edebilir. Mahkemenin iflası tehir edebileceği süre, kanunda gösterilmemiş ve mahkemenin takdirine bırakılmıştır. Tehir kararı, ancak, yönetim kurulunun veya şirket alacaklılarından birinin talebi üzerine verilebilir. Mahkeme iflasın tehirine karar verdiği tardirde, şirket mallarının muhafazası için, envanter tanzimi veya yed-i emin tayini gibi tedbirleri de alır. Mahkemelerin iflası tehir kararı da temyizi mümkün kararlardandır.
.
A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri hakkında açıklamalar A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri konusunda bilgiler A. Ş.lerde Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri hakkında Basında Çıkan Haberler
| |
