|
Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması
Sigortalardan.com
Şirket Haberleri Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması
Sigorta Şirketleri,Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması
|
 |
|
|
| |
Anonim şirketlerde genel kurul, her yıl ve önceki hesap döneminin kapanmasından itibaren üç ay içerisinde toplanarak bir önceki faaliyet döneminin sonuçlarını görüşmek ve karara bağlamak zorundadır. Genel kurulun olağan toplantısı olarak nitelendirilen bu toplantının gündeminin ana konularını, şirketin yönetim kurulunun faaliyet raporu ile murakıp raporunun, bir önceki yıl bilanço ve kâr-zarar cetvelinin görüşülmesi, yönetim kurulu ve murakıbın faaliyetlerinin ibrası, varsa kârın akıbeti (kâr dağıtımı veya ihtiyatlara alınması vb gibi.) hakkında karar alınması, süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile murakıbın seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi gibi konular oluşturmaktadır. Gündem konusunu bir başka yazımızda daha ayrıntılı olarak ele alacağız.
Genel kurul toplantıya çağırma yetkisi ve görevi, yönetim kuruluna aitdir. Gerektiğinde veya yönetim kurulunun bu görevini savsaklaması halinde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine, murakıb da sahiptir. Ayrıca azlık olarak nitelendirilen, şirket sermayesinin en az onda bir oranında paylara sahip kimselerde, belli bir usul çerçevesinde yönetim kurulunu toplantıya çağırabilirler. Toplantının gündemini, çağrıyı yapan organ belirler.
Genel kurulun toplantıya çağrılması yöntemi, Ticaret Kanunumuzda özel olarak ve emredici şekilde düzenlenmiştir. Davetde uyulacak usul, her şeyden önce şirket ana sözleşmesinde yazılı olan usuldür. Zira şirket ana sözleşmesi ile, Kanunda yazılı davet usulünün ağırlaştırılması mümkündür. Şirket ana sözleşmelerinde yer alan usul genellikle, şirket merkezinin bulunduğu yer mahalli gazetesinde en az 15 gün öncesinden bir ilan yapılması şeklindedir. Bu ilanın ayrıca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de, en az 15 gün öncesinden yayımlanması gereklidir. Bir başka anlatımla, anılan gazetelerde yer alan ilanlarla toplantı tarihi arasında en az 14 günlük bir sürenin bulunması zorunludur.
Şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasında, sadece bu ilanlar yeterli değildir. Eğer şirketin ihraç olunmuş nama yazılı hisse senetleri varsa veya şirketin-hisse senetlerinin türü ana sözleşmede hamiline olarak belirlenmiş olsa dahi-henüz hisse senetleri bastırılarak pay sahiplerine verilmemişse, nama yazılı pay sahiplerinin veya ikinci haldeki pay sahiplerinin de, ayrıca, taahhütlü bir mektupla toplantıya davet olunması gerekmektedir. Bu zorunluluk, hamiline yazılı hisse senedi sahipleri için söz konusu değildir.
Gerek ilan metinlerinde, gerek taahhütlü olarak pay sahiplerine gönderilen mektuplarda, toplantı tarihi, yeri, saati ve toplantının gündeminin bildirilmesi zorunludur. Eğer gündemde, şirketin ana sözleşmesinde değişiklik yapılması yönünde karar alınmasına yönelik bir gündem maddesi varsa, bu hususun ve değiştirilecek ana sözleşme maddesinin eski ve yeni şeklinin de davet (gerek ilan, gerek mektup) metinlerinde yer alması gerekmektedir.
Yukarıda kısaca açıklanan çağrı usulüne uyulmaması, örneğin ilanın yapılmaması veya davet mektuplarının gönderilmemesi yahut sürelere uyulmaması halinde, Kanuna uygun bir davetten bahsedilemez. Zaten sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri de, toplantı davet merasimine uyulup uyulmadığını kontrol etmek ve gerekiyorsa bu hususu toplantı tutanağına yazdırtmakla da görevlidirler. Gerek bu yüzden haberdar olamayan ve toplantıya katılamayan, gerekse katılıp da çağrı usulüne uyulmadığı hususunda toplantı zabtına muhalefet şerhi koyan hissederlar, alınan kararların iptali için dava açabilirler. Yargıtay Kararlarında önceleri, çağrı usulüne uyulmamasını bir yokluk sebebi olarak kabul etmekte ve her zaman dava edilebileceği görüşündeydi. Ancak Yüksek Mahkeme daha sonraki kararlarında görüş değiştirmiş ve davet merasimine uyulmamasının bir iptal sebebi olduğuna hükmetmiştir. Davet merasimine uyulamamasının bir iptal davası konusu olarak nitelendirilmesinin en önemli sonucu, dava açılmasının Ticaret Kanununun 381. maddesindeki şartlara ve üç aylık dava açma süresine bağlanmasıdır. Dolayısıyla davet merasimine uyulmaksızın yapılan bir toplantıda alınan kararlara karşı, ancak üç aylık bir süre içinde dava açılabilir. Ayrıca, toplantıya bütün pay sahipleri veya vekilleri katılırlar ve çağrı usulüne uyulmamış olunmasına hiç kimse itiraz etmezse, artık bu sebebe dayalı olarak genel kurul kararlarının iptali Mahkemeden istenemez.
Yukarıda da bahsettiğimiz gibi, toplantıya bütün pay sahipleri veya vekilleri katılırlar, bir başka anlatımla toplantıda bütün paylar temsil edilir ve hiç kimse davet merasimine riayet olunmamasına itiraz etmezse, çağrı merasimine uyulup uyulmadığının bir önemi kalmaz. Bu nedenle, belirttiğimiz tam nisap ve itiraz olunmama koşullarının birlikte gerçekleşmesinin söz konusu olduğu veya olacağı hallerde, davet merasimine hiç uyulmaksızın toplantı da yapılabilmektedir. Bu tip toplantılar, daha ziyade, aile şirketi olarak nitelendirilen ve pay sahipleri arasında ihtilafların olmadığı şirketlerde görülmektedir. Ancak genel kurulun davet merasimine uyulmaksızın ilansız yapıldığı hallerde, anılan tam nisap ve itiraz olunmama koşullarının birlikte gerçekleşmediğinin anlaşılması durumunda, toplantının ertelenmesi ve davet merasimine uyularak yeniden toplantı yapılması gerekir.
.
Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması hakkında açıklamalar Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması konusunda bilgiler Anonim Şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması hakkında Basında Çıkan Haberler
| |
